这是典型的以小博大、一把梭哈。

文/入微

编辑/程墨

(资料图片仅供参考)

中航上大高温合金材料股份有限公司(下文也简称公司)于2023年7月28日成功过会，即将在创业板上市。

高温合金典型应用场景是飞机的喷气发动机。喷气发动机中很多部件需要在高温下保持很高的机械强度，这些部件需要用特殊合金制造，这些特殊合金就是高温合金。比如下图中这些部件就是用高温合金制造。高温合金也用在其他存在高温环境的领域，例如燃气轮机、火箭发动机等。　　

公司主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、生产和销售，主要产品交付形态为锻棒件、锻扁件、饼锻件、环锻件、轴锻件等自由锻件，广泛应用于航空航天、燃气轮机及汽轮机、核工程、石油化工等军用及民用领域高端装备的生产制造。

公司前身是河北上大再生资源科技有限公司，成立于2007年8月，位于河北省邢台市清河县。

清河县有三大特色产业，羊绒产业有“中国羊绒之都”、“中国羊绒纺织名城”称号；汽车及零部件产业被中汽协授予“中国汽车零部件制造基地”称号，再就是我们这里关注的稀有金属产业，硬质合金产量占全国的20%，废旧合金经销量占全国的50%以上。公司的地理位置，对于其业务很有利。

中航上大最终受益人是栾东海。招股书披露，公司主要股权结构如下图所示。栾东海、李爱玲是夫妻，栾吉哲是二人子女。栾东海是公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，栾吉哲为董事、副总经理，董事张阳阳为栾东海的儿媳、栾吉哲的弟媳。　　

还有一个股东值得关注，那就是中航重机。(在下文中阐述其中关系)

核心技术价值为零？

公司招股书中，强调其拥有成熟的以高温合金为代表的特种合金产品循环再生技术，在国内首创了“第二种高温合金工艺路线”，实现了高温合金高返回比生产制备。

通俗说，公司强调拥有成熟技术，能够将高温合金或特种合金的废料/加工边角料回收重熔，高比例与新料混合使用，生产出合格新产品，而且大部分返回料不降级使用。

值得一提的是，降级使用返回料，已经是目前普遍使用的方法，属于落后技术。

据公司介绍，美国从20世纪70年代起开展高温合金返回料的再生利用，目前已形成技术成熟、体系完善、返回料严格分类回收和再生利用的全产业链闭环模式，在高温合金生产过程中返回料使用比例达到70%-90%。而我国，据公司介绍，大部分返回料仅能降级利用。

高温合金/特种合金中的金属元素很多都是稀有元素，我国产量不足，因此循环使用意义重大。另外，如果技术达到成熟实用程度，还可以降低生产成本，节能、环保等。

高温合金返回料和新料生产过程对比如下，以下图片摘自公司招股书。　　

关于公司所述以上传统流程中“真空提纯“步骤，钢研高纳在2009年招股说明书中披露已经采用三联熔炼工艺，此工艺并非河北上大独创，也并非新工艺。

公司招股书介绍，公司核心技术包括循环再生利用技术、高纯净化熔炼技术(其中包含了上述三联熔炼工艺)、组织均匀性控制技术、难变形合金轧制冷拔技术。

其中后三项技术，虽有难度，技术含量高，但在生产高温合金的同行企业公开披露中均有类似表述，属于高温合金企业都需要掌握的技术，或许各家公司侧重的工艺步骤不同，或许每家公司有不同的实现方法，但作用都类似。

第一项技术，循环再生利用技术，表面来看是公司明显优于其他企业的因素。如前面所述，目前在我国，高温合金返回料回收再利用，还处于低水平状态。如果公司的这项技术确实达到如其所说的成熟程度，那么的确是为我国高温合金/特种合金行业做出了及其巨大贡献。那么公司的循环再生利用技术究竟怎样呢。

据公司招股书介绍，公司的高温合金返回料再生应用技术获得了高度评价，而且“2019年，公司含70%返回料的GH4169牌号产品首次通过现役某主力型号发动机装机试车考核，成为国内唯一实现高温合金循环再生产业化，产品应用在现役主战装备型号上的特种合金生产企业“。

按照以上描述，听起来像是非常“拉风”的技术。

我们来看看公司专利情况。据公司招股书(注册稿，2022年6月发布)发明专利24项，实用新型专利31项。截至2021年12月31日，无形资产原值和账面价值如下图所示(摘自公司招股书)。可以看出专利原值为66.17万元，账面净值46.1万元。非专利技术原值18.87万元，账面价值16.29万元。　　

据公司招股书(上会稿，2023年7月发布)介绍公司已取得34项发明专利、31项实用新型专利。截至2022年12月31日，无形资产原值和账面价值如下图所示(摘自公司招股书)。可以看出无形资产中没有专利，也就是说，专利的原值和账面价值都是零。　　

虽然公司战略不同，有的公司会让专利/非专利技术价值充分体现在无形资产中，有的公司会少体现一些。但公司60多项重要专利，公司宣称研发这些专利花费了巨大成本，但是原值和账面净值为零，这是为何？这些专利申请时间的跨度从2008年直到现在，应该不至于已经全部摊销完了。让人不禁怀疑这些专利的含金量，同时也让人怀疑公司财务报告的准确性和真实性。

再来看看公司强调的返回料再利用技术形成的专利。

下图摘自公司招股书，可以看出循环再生利用技术细分为三项技术，包含8项专利。　　

从下面一节关于河北上大、中航重机、中航工业再生战略金属及合金工程的往事，可以看出真正成熟可实用的高温合金循环再生利用技术价值很高。可以说中航上大一家公司解决了整个中国的一项重大技术难题。

但在公司的财务报告里，这样的关键技术，专利原始价值和账面价值均为零。是不是公司研发这些专利几乎不用花成本？

《中航上大关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》中，公司披露“2015年，因公司军用高温合金生产及研发投入金额较大，……“(省略号后面的文字是关于为何中航重机放弃对公司控制权)。从这里可以看出，公司研发投入金额较大，并非不花成本。

查阅公司招股书(2023年7月上会稿)中在研项目的预算，可以看出，目前公司正在做的研发项目所需要支出的成本并非可以忽略不计。为何之前的公司已获得的那些专利以下是部分摘录：　　

堪称教科书！技术“以小博大”

在公司招股书中，介绍了政府补助的情况，其中红字标出的第1、2、3、4、5项补助金额较大，合计金额超过3亿元，值得关注。　　

以上第2项补助，中航工业再生战略金属及合金工程扶持资金，看起来与中航重机有关。查阅中航重机年报，发现中航重机2010年机对河北上大再生资源科技有限公司增资6500万元，增资后占河北上大股权比例为38.46%，成为控股股东，河北上大名称也变更为中航上大再生资源科技有限公司。那么，中航重机为何要对原河北上大增资，成为控股股东呢？

查阅《中航重机董事会关于增资河北上大再生资源科技有限公司的公告》，可以看出增资控股河北上大的原因是河北上大有合金再生利用技术。上述公告中有如下表述

(1)“近年来，河北上大与中科院金属研究所，西北工业大学，北京钢铁研究总院等科研院所和高校进行了密切合作，在不锈钢基料、镍铜、镍钼、镍铬中间合金系列产品的技术研发方面取得了突破性进展，取得了三大项、七小项特种合金废料纯净化技术，填补了国内空白，取得了5项纯净化技术专利，形成了自有技术体系。”

(2)“河北上大已建立了特种合金再生应用生产线”。

(3)“正在新上的VOD、ESR、VAR等先进冶炼设备到位后，将使公司已研发掌握的先进纯净化工艺技术得到充分发挥，进而彻底改变我国由于返回料的夹杂物较高对质量的不良影响，而一直没有被大量使用的现状，为国内的钢铁企业提供优质的纯净返回料“(这里VOD、ESR、VAR冶炼设备，讲的是三联熔炼提纯技术)。

在上述公告中，中航重机增资控股河北上大的目的包括：完善锻铸产业链，提升锻铸产业竞争能力；提高中航重机的盈利能力；提高中航重机原材料采购的谈判力(对抚顺特钢和宝钢特钢等大型特钢企业的议价能力)。

中航重机增资河北上大，对未来上大的业绩有着良好预期，上述公告中对河北上大未来发展规划如下：

(1)上市计划：上市是公司成立时确立的发展目标，之初就聘请了北京京放财务管理公司做上市财务顾问，计划2012年申报材料，力争2013年成功上市。

(2)规模扩张：5年投资5亿元，10年投资10亿元，打造成国内再生镍循环利用龙头企业，进而建成形成年处理含镍废料30万吨的能力，形成年销售50亿元的企业规模。　　

上述公告中还提及，“本次增资完成后，2010～2015各年预计可为中航重机贡献利润360万元、900万元、1800万元、3000万元、5400万元和7200万元，2020年利润贡献有望达到3亿元。如果河北上大最终能在2014年实现上市，按每股50元估价，公司的投资价值将大幅增加到25亿，有利于提升中航重机在二级市场的股票估值。“

在《中航重机股份有限公司关于控股子公司中航上大金属再生科技有限公司投资建设再生战略金属及合金工程项目的提示性公告》中，对中航上大的期望更高，公告中提到“中航上大要努力打造成支撑清河县经济发展的大型企业，力争在2015年实现销售收入30亿元；2020年实现销售收入110亿元“。

从上述内容可以看出，中航重机当时对河北上大的技术和未来发展充满信心。

那么河北上大后来的实际经营情况如何，请看下表：

显然，2015和2020年，甚至到2022年，公司经营情况都远低于中航重机预期。另外，后文会讲到，2015年中航重机放弃了对中航上大的控股权。拥有如此优秀的全国独创的技术，公司为何发展远不及预期呢？

政府补助860万元(上述表格中项目1)：查阅上述中航重机公告，这项补助是国家发改委(发13改办环资[2008]2389号文)860万元中央预算内投资资金支持，用于河北上大3万吨废旧合金净化处理再生利用项目。在国家发改委组织专家评审时，该项目名列全国同类项目第一，获得了极高评价。

公司成立于2007年8月，前身是河北上大再生资源科技有限公司，发起人为栾东海、栾吉哲、栾吉光父子三人以及其余股东。在招股书中，最终受益人和公司发起人栾东海简历如下：　　

从简历可以看是，栾东海在创立河北上大之前从政，2007年8月创立河北上大，并无技术从业背景。根据招股书的披露，公司核心技术人员中无人在2012年之前就职于公司。根据公司招股书，公司最早的专利是在2010年2月17日获得。2007年8月成立的企业，2008年一项专利也没有，为何就能获得得如此高的评价？公司在2008年是如何因技术领先获得这项政府补助？

另据招股书披露，公司近几年产能如下：　　

按照上表，直到2021年公司产能也未达到3万吨。另外，根据上述中航重机公告披露，2010年的时候，河北上大的VOD、ESR、VAR等先进冶炼设备尚未买回来，产能应远低于2021年。为何在上述政府补助评审中认为河北上大的产能是3万吨呢？

在《中航上大关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》(2023-05-04公告)中，公司披露，“截至2010年，公司已初步形成了应用在民用高温合金上的循环再生利用技术、高纯净化熔炼技术，并形成了镍铁中间合金及利用废料熔炼净化处理制造该合金的方法和镍铜中间合金及其熔炼净化处理方法两项发明专利。由于公司成立初期尚未筹建锻造生产线以及理化检测中心，因此无法向下游客户直接供应锻件产品，主要产品交付形态为熔炼后冷却凝固的合金锭”。

如公司上述披露，2010年初，公司才初步形成了民用高温合金上的循环再生利用等技术，而且公司当时并没有理化检验手段。

这里有两个疑点。

疑点1：2010年初上述技术才初步形成，显然2008年技术还未形成。为何2008年就能获得上述860万元政府补助项目，为何还未形成的技术可以在评审中获得那样高的评价？

疑点2，公司到2010年初，还没有理化检验手段，那么是如何知道开发的技术初步成功了？按前述中航重机公告，公司2008年产能已有3万吨。没有理化检验手段，如何确认向客户大批量交付的合金锭符合相应的物理和化学标准?

在上述《回复》，公司还披露，“2010年，公司已在废旧高温合金等金属材料回收领域完成了一定技术积累并形成了一定的市场影响力”。公司是如何凭借2010年初才初步形成的技术，而且公司没有理化检验能力，在2010年就形成了一定市场影响力？

政府补助1500万元(前面表格中项目2，2012年央企进冀专项资金)

在中航重机2013年报中，提到了清河县财政局央企进冀专项资金共1500万元，这应该就是这里的1500万元。中航重机属于央企。

政府补助4059万元(前面表格中项目3，中航工业再生战略金属及合金工程扶持资金)：

根据《中航重机股份有限公司关于控股子公司中航上大金属再生科技有限公司投资建设中航工业再生战略金属及合金工程(一期)项目一阶段的公告》(2012年发布的公告)，“中航工业再生战略金属及合金工程(一期)”项目是国家工业和信息化部稀有金属再生利用工程的重要组成内容，由中航重机当时的控股子公司中航上大承建。

该一期项目建成后，形成年销售收入39亿元，年利润4.9亿元。该一期项目又分两阶段进行投资建设，第一阶段投资4.63亿元，建成后将形成11.58万吨的生产能力，可实现销售收入29亿元，年利润3.1亿元。此一期项目第一阶段投资金额4.63亿元，其中，企业自筹及各级政府支持资金约占83%，银行贷款约占17%。

这里的这4059万元政府补助应该是当地政府负责筹集的那部分资金。

政府补助10,000万元(前面表格中项目4，产业振兴和技术改造项目建设)

仍然是在前述《中航重机股份有限公司关于控股子公司中航上大金属再生科技有限公司投资建设中航工业再生战略金属及合金工程(一期)项目一阶段的公告》中披露，“2012年8月，国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅对中航上大上报的产业振兴和技术改造项目的资金申请报告进行了批复，原则同意将中航上大承建的中航工业高温合金及钛合金再生工程技改项目列入产业振兴和技术改造中央预算内投资项目，并给予该项目1亿元的中央预算内资金支持“。

这应该就是这1亿元政府补助的由来，给予中航工业再生战略金属及合金工程的补助。

政府补助14,250万元(前面表格中项目5，2013国家“城市矿产“示范基地补助资金)：

根据《中航重机股份有限公司关于控股子公司中航上大金属再生科技有限公司获得2013年国家“城市矿产”示范基地补助资金7500万元的提示性公告》，这1450万元政府补助仍然是给予中航工业再生战略金属及合金工程的补助。(这项补助共15000万元，每期7500万元)

可以看出，除了第一项补助，中航上大几项金额较大的政府补助都与中航重机有关，尤其是后三项，均是给予中航工业再生战略金属及合金工程的补助。

这5项补助，合计超过三亿元，究其根源，都是因为河北上大拥有稀有金属回收再利用技术。

据新华网报道，2011年5月20日，中国航空工业集团公司在京召开“中航工业再生战略金属及合金工程”项目可研报告评审会，由师昌绪院士等9位专家组成的专家组一致通过报告。专家组认为，该项目符合国家“十二五”规划及战略性新兴产业的发展方向，对战略性资源的循环再生利用，加强国防工业建设和维护国家安全有着重要意义，具有重大经济效益和社会效益。国家发展和改革委员会、工信部、商务部、财政部、科工局等部委有关官员参加了评审会。发展改革委产业协调司巡视员熊必琳表示，“中航工业再生战略金属及合金工程”项目，是我国对具战略意义金属及合金进行循环再生利用的有益尝试，项目的意义远大于项目本身。

中航工业再生战略金属及合金工程当时可谓是轰轰烈烈，众人一起看好，券商也一致好评，比如银河证券认为，“中航上大发展空间广阔，将成为中航重机重大驱动因素“。

那么这个项目后来怎么样了？

据中航上大招股书介绍，2014年12月，“中航工业再生战略金属及合金工程”顺利进行第一次热试车。2016年12月，公司引进的德国ALD公司6吨真空感应炉第一炉热试成功，“中航工业再生战略金属及合金工程”主要生产设备全部投产，标志着公司全面具备了军民用高温合金返回料循环再生利用能力。一切顺利，顺利完成建设。

另外，据中航上大招股书披露，2015年，公司增资并引入国投高科、河北信投等投资机构，增资完成后，中航重机持股比例下降为21.93%，栾东海持股比例上升为23.68%控股股东、实际控制人由中航重机变为栾东海。

也就是说，在这次增资中，中航重机放弃了控股股东地位。在中航重机2015半年报中，中航上大仍为子公司。而在2015年报中，中航上大由子公司成为联营公司，不再并表，在建工程“中航工业再生战略金属及合金工程一期项目“也由期初352,496,325.04万元变为期末的0元。下图摘自中航上大招股书。

查阅中航重机后续年报，未再提及中航工业再生战略金属及合金工程。中航上大招股书中披露，目前中航重机持股比例减为17.93%。

在《中航上大关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》中，公司披露“2015年，因公司军用高温合金生产及研发投入金额较大，在后续产业化过程中存在一定风险，中航重机为了防控投资风险，决定不再对上大有限追加投资，同时为保障项目顺利建成投产，中航重机同意退出第一大股东地位并同意发行人通过市场化融资方式引进资金支持项目建设，自此中航重机从控股股东变更为参股股东”。

根据上面这段话可以看出，2015年的时候，中航重机对中航上大的技术失去信心，认为风险太大，不愿意继续投资，主动放弃了控股股东地位。"

当年轰轰烈烈的中航工业再生战略金属及合金工程，就这样不了了之，悄然落幕。河北上大/中航上大的高温合金回收再利用技术获得如此高评价，为何这项工程不了了之，为何中航重机失去信心，甘愿放弃控股地位？前面提到的五项政府补助，合计超过三亿元，那是十年前的三亿元。

在中航重机2012年年报中披露，“报告期内，该公司再生战略金属及合金工程项目已完成投资1.77亿元，开始土建施工，完成主要设备招标采购；争取到国家及各级地方政府补助资金约1.2亿，已上报国资委和国家发改委申请项目补助资金1.9亿元和2亿元“

根据上述中航重机上述披露，再生战略金属及合金工程项目给中航上大的的的政府补助合计可能是5.1亿元，而不仅仅是前面提到的约三亿元。

高温合金返回料应用之谜

公司在招股书中披露，“公司生产的高温合金主要应用于航空航天领域(军用)“。具体卖给谁呢，前五大客户之第4名，航空工业集团。　　

当初，中航重机增资河北上大，目的之一就是为了形成闭合产业链。以下是当时海通证券为中航重机收购意图做的图示(2015年1月16日研报，这还在上半年。没想到下半年中航重机就放弃了控股地位)。根据公司招股书，公司既向航空工业集团销售，同时也从航空工业集团采购合金返回料。2015年，中航重机放弃对中航上大的控股地位，那么多的资源打了水漂，怎么挽回损失呢？唯有中航上大上市成功。　　

2022年，公司向航空工业集团销售了约1亿元，从航空工业集团采购了163.26万元的返回料。说好的高比例使用回收料生产高温合金，为何航空工业集团采购的回收料这样少？会不会是航空工业集团一年只有这些高温合金返回料？中航重机在增资河北上大的可研报告(2010年发布)里披露，“假如总采购量的80%变成边角料、料头、车屑，废料的总量就达到3200吨。简单核算每吨废料平均售价7.2万元/吨，保守估计，一年航空工业产生高温合金废料的总价值就是2.3亿元“。这是2010年的数据，现在，返回料应该更多。

那么为何中航上大只从航空工业集团采购了这么一点高温合金返回料？

1、可能是航空工业集团不想多卖给中航上大，可能航空工业集团有更好的回收返回料的方法或更合适的其他返回料收购合作方。如果是这样，那么中航上大回收高温合金返回料再利用的生意模式前途暗淡。

2、可能因为保密原因，中航上大无法多收购。这个可能性较小。中航上大已经取得了向航空航天供货的资质，而且当初中航重机增资河北上大目的之一也是为了通过中航上大回收返回料。

3、可能中航上大自己不愿意多收购，或许买多了要赔本。

从航空工业集团收购来的高温合金返回料，应该是最好的返回料，来自军工航空航天产品。那么回收价格应该也是最高。这种高成本的返回料只有用在价格最高的产品中才符合经济效益，也就是只有用在销售给航空工业集团产品中，或者说航空航天产品中(军工产品中)，才符合经济效益。

按中航上大的说法，已经掌握了成熟的高温合金返回料高比例使用技术，成本比使用新料低，已经批量向军方供货。如果是这样，没道理不多向航空工业集团采购采购，用最高品质的返回料生产最高品质的产品，获得最好的利润率。根据公司招股书，高温合金是其毛利率最高的产品。公司在招股书中说，“因为受益于公司高温合金返回料循环再生等关键技术带来的产品成本优势，公司高温合金产品毛利率较高“。

在《中航上大关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》中披露，“发行人返回再生技术主要基于对牌号返回料的投产使用，发行人外购及自产的牌号返回料主要用于同牌号产品的生产”。按照这个说法，可以得出结论，公司向中航工业集团采购的返回料过于少，不合常理。

既然不愿意多采购，或许，中航上大的高温合金返回料高比例使用技术没有宣称的那么成熟。

其中一个可能，高比例使用返回料，处理返回料的成本过高，高于使用新料。因此中航上大不愿意多采购。但是这么多年一直在强调自己的高温合金返回料高比例使用技术，不从航空工业集团买点返回料无法自圆其说，因此只好少买一点，做做样子。

如果是这种情况，或许，当初军工产品高比例使用高温合金返回料技术通过验收，以及成功向军方主力型号发动机供货，是不考虑生产成本的结果，并不具有持续经营的意义。

从毛利率角度，或可印证上述猜测3。

公司在《中航上大关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》(2023-05-04公告)中披露，“公司使用约70%的同牌号外部返回料作为原材料，相较于传统使用纯金属料的生产方式可降低生产成本约30%，能够一定程度上解决国内变形高温合金价格高的问题”。

下表是派克新材与中航上大毛利率比较，在两家公司年报中项目名称有差异，但都是用在航空航天领域的高温合金锻件。

下表可以看出，中航上大高温合金毛利率并不比派克新材有优势，并没有体现出“降低生产成本约30%”。而派克新材并没有宣称自己掌握高温合金返回料高比例再利用技术。

所以，可以认为，中航上大的高温合金返回料高比例再利用技术并没有带来毛利率的提升。因此，有两种可能，一种可能是中航上大在批量生产中并未使用宣称的高温合金返回料高比例再利用技术，那么为何不使用？另一种可能是使用了，但并不能提高经济效益，很可能是成本太高。

如果是这样，回想前面提到过5项政府补助，合计超过3亿元，甚至可能是超过5亿元，再回想当初轰轰烈烈、中航重机寄予厚望、院士参与评审的中航工业再生战略金属及合金工程，该如何评价？。

在中航重机2015年年报中，关于放弃2015年对中航上大增资的事项，摘录如下　　

“无息且不需要偿还”、“不属于债务”、“系公司无偿获得“、”任何情况下不会被收回“、”将来也不会存在未通过验收而被收回的情形“、”拨付上列款项的机构或其受托方等也不会因此享有公司股权(或股份)、项目权益或任何其他权益“。原来这些钱这么好拿。

第三方回款涉嫌虚开增值税发票以及舞弊

公司招股书披露，报告期存在以下第三方支付情况。　　

对于上表中的河北宏润、江苏新恒基业务(三年均有)，招股书(上会版)解释说，“河北宏润核装备科技股份有限公司、江苏新恒基特种装备股份有限公司为上下游关系，河北宏润核装备科技股份有限公司从中航上大采购材料用于江苏新恒基特种装备股份有限公司(作为下游客户)的项目供应。江苏新恒基特种装备股份有限公司为保障项目顺利进行，与供应商河北宏润核装备科技股份有限公司进行友好协商后，河北宏润核装备科技股份有限公司与发行人签订的购销协议中约定由江苏新恒基特种装备股份有限公司将材料款项直接支付给中航上大，不存在其他特殊关系或利益安排“。

对于河北宏润、江苏新恒基业务，这是公司之间的业务，而且金额较大，正常来说需要开具增值税专用发票。公司把发票开给谁？

如果没开具发票，属于明显异常，这里就不再赘述。如果发票开给江苏新恒基，招股书中无需如此专门解释。如果开给河北宏润，违反税法规定，涉嫌虚开增值税专用发票，而且金额较大。虚开增值税发票，视情节轻重，可能入刑。

“根据刑法第205条第一款规定，行为人在实施虚开增值税专用发票行为时，应根据虚开税额或者犯罪情节的不同，分别处3年以下有期徒刑或者拘役，并处2万元以上20万元以下罚金；处3年以上10年以下有期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金；处10年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金或者没收财产。同时该条第二款规定，单位犯本罪的，对单位判处罚金，直接负责的主管人员和其他直接责任人员仍旧根据犯罪情节的不同适用上述三档法定刑中的主刑”(摘录自最高人民检察院网站)。

对于上市辅导中的公司，成功过会上市应该是最重要的利益所在。按常理来说，应尽最大努力保持合规，尽力规避危害上市目标的风险。

无论中航上大有何种理由，公司因上述行为处于重大税务和刑事风险中，充分暴露出公司内控存在重大缺陷。

如果通过正规简单的方式，即，江苏新恒基把货款支付给河北宏润，再由河北宏润向公司支付货款，或者，公司直接与江苏新恒基签订购销合同，就避免了上述风险。公司为何不采用正规方法来规避风险？

中航上大不顾违规风险和对上市目标的危害，持续在2020、2021、2022三年中有上述第三方付款行为，而且在2022年金额达到一千多万。这反映出上述行为对公司或者对某些人具有重大意义，甚至比公司上市更重要。究竟是什么样的利益比公司上市更重要？

仅靠招股书中的解释，无法表明“不存在其他特殊关系或利益安排”，相反，投资者心中会产生对舞弊的重大疑虑。

毛利率和净利率过低

按照公司前后两个版本招股书，2019-2022年，公司综合毛利率分别为16.23%、8.48%及18.54%、17.00%，明显低于同行业公司。以下图表摘自公司招股书　　

再看看净利率，前面已经提到过。数据来自万得。其中，归母净利润就是全部净利润，少数股东损益为零。和隆达股份、航宇科技、派克新材比较，明显中航上大较低。隆达股份是上表中毛利率较低的一家，航宇科技和派克新材都是做高温合金锻件，也都是向航空航天供货。

公司的毛利率和净利率不符合其高新技术企业的身份，也与公司宣称的先进技术不相匹配。

据《中航上大关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》披露，“报告期内，公司应用返回料循环再生技术形成收入占主营业务收入比例分别为97.08%、91.51%及88.14%，相关收入的认定依据合理，收入及收入占比的计算过程准确、合理“(这里的报告期指2020、2021、2022年)。从这里可以看出，公司绝大部分产品都使用了返回料循环再生技术。

按照公司的说法，对于高温合金，“公司使用约70%的同牌号外部返回料作为原材料，相较于传统使用纯金属料的生产方式可降低生产成本约30%”。既然高温合金这样高技术要求严格的产品可以高比例使用返回料，那么其他产品应该也可以高比例使用返回料。

综合来看，公司产品普遍使用返回料循环再生技术，而且理应全都是高比例使用返回料，那么应该可以大幅降低成本，综合毛利率应明显高于可比公司。但，为何公司综合毛利率明显低于可比公司？

除了2020年，经营活动产生的现金净流量/净利润，占比太低，净利润太虚。

虽有以上种种疑惑，但中航上大顺利过会，高温合金领域上市企业再添一员，对我国高温合金实现独立自主大有意义。希望中航上大日后能让投资者确实看到，公司真正掌握了高温合金返回料再利用技术，并且用这项技术为国家、为投资者创造出价值，不使前文提到的5项超过3亿元政府补助白白浪费。